江苏国税向跨国公司发函：考虑中国立场，留下合理利润

 　　日前，在江苏投资较大的跨国公司总部的主要负责人和财务负责人都接到了一份来自中国国税系统的信函。

　　21世纪经济报道记者独家获悉，信函由江苏省国税局统一发出，详细描述了中国的国际税收遵从管理规划。

　　这一做法的目的在于提高“跨国公司在中国的经济贡献度”，使跨国公司总部在业务重组和利润分配时更加考虑中国立场，减少跨国公司利用各种手段转移利润，最终让更多的税收和财富能留在中国。

　　江苏省国税局副局长姜跃生认为，这是按国际惯例，向跨国公司提出建议，透过遵从“规划引领在先、调查调整在后”的原则，可促使跨国公司自觉提高纳税遵从度。

　　在过去的数十年发展中，江苏曾以国际代工模式取得了利用外资、国际贸易的爆炸式成长，创造了外向型经济的奇迹，但这使得外向型经济中外资企业贡献大，而本土企业实力与本省经济总量不成正比。这也是江苏供给侧结构性改革中需要“补短板”的领域之一。

　　外资风险承担与利润分配不匹配
　　21世纪经济报道记者获悉，从江苏情况来看，多年以来跨国公司在华子公司存在企业职能风险承担与利润分配不一致的格局。

　　此前南京海关在一次调研中发现，外资在华机构，一个常用的、合理合法的利润转移手段是，企业所需的资金都以高息模式向母公司“借款”。此外，则是通过跨境交易特别是关联交易。

　　致力于国际税收和反避税研究的南京财经大学财税学院教授王建伟认为，本次江苏国税发布的管理规划，是在OECD(经济合作与发展组织)于2015年10月5日发布BEPS(税基侵蚀和利润转移)一揽子最终报告及2016年2月提出包容性框架以来，应对BEPS行动计划的原则性要求和落实BEPS行动计划的分类要求的最新体现，代表了中国官方主管税务机关对长期以来中国在税基侵蚀和利润转移中深受影响的有针对性的主要立场。

　　江苏省国税局指出，跨国公司全球利润分配应充分考虑地域特殊因素对利润的贡献，这是因为：　　其一，中国政府多年来对基础设施和公共服务设施投入巨大，而税收在本质上是对公共设施和公共服务的付费，良好的公共产品有助于企业经营效益的提升，跨国公司在集团利润分配中应对此加以重视和考量;
　　其二，中国市场巨大，人口众多，在中国占有较大市场份额的跨国公司应充分考虑并量化巨大型市场因素对集团利润的贡献;　
  　其三，不少跨国公司的中国成员企业承担了集团研发活动，但高附加值劳务人员的薪酬与发达国家相比明显偏低，由此带来的成本节约需予以考量。
　　姜跃生表示，上述因素具有鲜明的中国特色，具有特定性、特殊性，因此跨国集团在利润分配时加以充分考量。

　　江苏省国税局将重点关注“一高一低”的情况：即，跨国公司中国成员企业的销售收入、资产、高附加值劳务人数占集团比例高，而利润与税收占集团比例低;二、集团来源于中国市场的销售和利润占比高，而留在中国成员企业的利润和税收占比低。

　　此外还包括，集团在国内外享有盛誉，而在华成员企业在当地几乎没有或很少有税收贡献;在华成员企业经营规模稳定甚至不断扩大，但长期处于微利甚至亏损状态;投入与产出不一致等“错误配置现象”。

　　事实上，作为外资利用第一大省，江苏省曾在2014年第一次发布国际税收遵从规则，不过作为“探索”，只针对辖区内外资。

　　数据显示，江苏外资企业的遵从效果得到明显提升。在2014年和2015年，江苏外资企业营收总额同比增长4.9%和-2.6%，但利润同比增长9.6%和3.9%，出现了利润增长快于销售收入增长的局面，而企业在集团利润中的比重也有明显提高。

　　江苏成立反避税调查机构
　　江苏国税局本次发布的管理规划，提醒跨国公司在业务和财务上要“积极、主动”适应中国和国际税法的变化。而税机关将在转让定价调查、预约定价和双边磋商等工作中，对跨国公司全球利润分配加以关注。

　　首先关注的是无形资产。在过去的实践中，在华成员企业长期对外支付特许权使用费或其他集团费用，但无形资产的使用和高额的劳务购买没有带来经营成效，反而长期处于微利或亏损状态。

　　对此，江苏国国税局称，中国成员企业在跨国集团公司原有技术基础上进行本地化的改造、升级、拓展，或者接受集团委托进行研发活动，均可能构成无形资产价值创造，因此要给予合理回报、充分补偿。

　　其次，跨国公司要重视业务重组经济实质，以避免被中国税务机关重新定性而做出纳税调整风险，如业务重组应有实质性的功能、风险或资产转移，合同形式与实际执行相符，重组后的各方利润归属应与新的资产、职能和风险配置格局相一致。

　　对于具体利润分配方法，江苏省国税局提出，跨国公司应根据实际情况尝试基于集团全球价值链分析(价值贡献适用适当)的转让定价方法。具体而言，将价值链上的总利润在各职能及其承担者之间进行分配，确保利润分配结果与价值链上各方的职能和风险承担相匹配。

　　再者，跨国公司要避免激进的税收筹划，如设立多层境外持股架构，形式上转变为外国企业，但实质上实际管理机构仍在国内，借此规避中国税收管辖权;

　　管理规划还对纳税自主申报提出更高要求，要求跨国公司要提高同期资料准备质量，改变同期资料信息与申报信息不一致、职能定位与实际情况不一致，以及同期资料信息与总部全球文档信息产生矛盾。

　　姜跃生表示，税务机关将从解决税企信息不对称切入，通过向跨国公司总部传递中国税务机关的观点，以期加强沟通，形成互信，促成共识，增加中国利润份额。

　　值得一提的是，上述多项原则不仅仅针对外资企业，而是针对所有的跨国纳税人，特别是“走出去”的企业，也应在全球价值链布局中树立国际税收遵从意识。在遇到双重征税、境外涉税争端或不公正税收待遇，可以运用税收协定启动相互磋商程序，维护自身权益。

　　作为全国国际税收风险管理标杆的江苏国税局，率先成立了反避税调查机构。姜跃生表示，在技术手段上，将整合多方信息源开展大数据分析，运用数据仓库技术开展风险筛查和利润监控，聚焦高风险企业开展风险应对。