主持人：本报记者张德斌
嘉宾：
王俊峰金杜律师事务所管理委员会主任
陈明键北京东方高圣投资顾问董事长
责任与风险俱增
主持人：新的《上市公司收购管理办法》特别增设了第七章《财务顾问》，对财务顾问相当重视。那么，哪些收购行为需要聘请财务顾问？财务顾问在收购中到底充当什么角色？
王俊峰：其实，在2002年版的收购办法中，就在制度安排上已经引入了财务顾问。该办法规定，在协议收购中，目标公司的独立董事可以聘请财务顾问；在要约收购和管理层收购中，收购人必须聘请财务顾问。
新的收购办法力度更大，规定凡是收购上市公司的，收购人均必须聘请财务顾问；涉及要约收购的，被收购公司董事会必须聘请独立财务顾问；涉及MBO的，独立董事也必须聘请独立财务顾问发表意见；甚至，在涉及间接收购时，上市公司董事会也可以在“必要时聘请财务顾问”对上市公司股东的实际控制人的变更进行查询。可以说，任何一起上市公司收购，都必须有财务顾问参与。
陈明键：在上市公司收购实务当中，其他中介机构，比如律师、会计师、评估师等，都有各自明确的工作职责和定位。而财务顾问的工作内容相对而言比较宽泛，从尽职调查、策划方案、对目标公司的估值、交易谈判、协助申报等等，几乎面面俱到。可以说，财务顾问的工作涉及收购交易的核心利益。
最近几年来，上市公司收购每年发生100起以上，但并非每一单都会聘请财务顾问加盟。一方面，可能是由于国内投行在收购方面的经验积累有限，财务顾问业务开展不多；另一方面，以往的收购案中，绝大多数是协议收购，交易双方以目标公司的净资产值作为议价基础，商业谈判主要靠双方的讨价还价，似乎用不着财务顾问的估值技术和其他专业能力。即便有财务顾问参与，财务顾问所起的作用可能更多地在于交易之前的发现目标和交易后期的协助报批，作用有限。
股改以来，证券市场的巨大变化也必然影响上市公司的收购方式。收购将不再是相对简单的商业谈判，而会逐渐演变成以上市公司内在价值评估为基础的、综合运用各种金融工具的系统工程，财务顾问就是这一系统工程的工程师。
主持人：在上市公司收购中，财务顾问的风险有哪些？有哪些风险防范措施？
王俊峰：按新办法的要求，“财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性”，财务顾问“应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断”。在协助收购人申报文件时也要承诺，财务顾问确信收购人披露的信息真实、准确、完整等等。可见，财务顾问首先负有勤勉的法律责任，其次是对其出具的文件的真实准确和完整性负有法律责任。
为了防范风险，新办法规定“财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查”，并要求财务顾问出具专业意见前要提交其内核机构审查，严格执行内部防火墙制度。
并购业务机会大增
主持人：在要约收购中，被收购公司董事会还要聘请财务顾问，这种财务顾问与收购人财务顾问相比又有哪些区别？
王俊峰：上市公司董事会或者独立董事聘请的财务顾问是为上市公司服务，要站在客观公正的立场，评估上市公司的价值，评估收购人的要约价格是否合理、支付方式是否有吸引力，上市公司股东是否应当接受要约等。
而收购人的财务顾问是站在收购人的角度，协助收购人设计要约的价格、支付方式等重要条件，尽可能为收购人节省成本和控制风险。因此，收购人的财务顾问与上市公司的财务顾问存在明显的角色冲突。新办法规定，上市公司董事会或者独立董事聘请的财务顾问不能同时担任收购人的财务顾问，或者与收购人财务顾问有关联关系。
主持人：新办法实施后，财务顾问的业务机会是否会大量增加？
陈明键：新办法规定“收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问”，将上市公司收购的财务顾问业务变为法定业务，并强调财务顾问必须是在中国注册，这对于本土投行并购业务的拓展无疑是极大的支持。
前面提到过，近几年来，上市公司收购每年超过100单。考虑到一个减项――控制权市场的有限性（毕竟才有1400多家上市公司），再考虑一个增项――全流通后并购的活跃，假设未来3至5年仍会每年发生100单收购案，保守估算，即便按每单500万元财务顾问费计算，将形成至少5亿元的市场总量。实际上，随着要约收购等新的收购方式不断涌现，金融工具日新月异，投资银行在收购业务中提供财务顾问、私募或公募承销等综合性、一揽子投行服务的收益将远远高于500万元。以后，并购业务将是本土投行最具潜力的利润增长点。(中国证券报 2006-8-17)
闂傚倸鍊风欢姘缚瑜嶈灋婵炲棙鎸哥粈澶愭煛閸ャ儱鐏╅柛灞诲姂閺屾洟宕煎┑鍥ь槱闁诲孩鑹鹃…鐑藉蓟閵娿儮鏀介柛鈩兠悵鏃傜磽娴ｇ懓鏁剧紓宥勭窔瀵鏁撻悩鑼槹濡炪倖鍔х€靛矂鍩€椤掍緡娈滈柡宀€鍠栭幗搴ㄥ磼濮橆剛銈梻浣筋嚃閸燁偊宕惰閸炲爼姊虹紒妯荤叆闁硅姤绮庣划鏃堫敆閸曨剛鍘介梺缁樏鍫曞箹閹扮増鐓熼幒鎶藉礉鐏炶棄绁梻浣侯攰閹活亞绮婚幋锝囩闂傚倷娴囧▔鏇㈠闯閿曞倸绠柨鐕傛嫹
闂傚倸鍊风粈渚€骞栭锔藉亱婵犲﹤鐗嗙粈鍫熺箾閹存瑥鐏柛瀣枑閵囧嫰寮介顫勃闂佺粯甯＄粻鏍蓟閺囩喓绠鹃柛顭戝枛婵酣姊虹拠鍙夊攭妞ゆ泦鍡楃倒闂備焦鎮堕崕鑽ゅ緤閼恒儲娅犻柟缁樺础瑜版帗鍋傞幖娣灩濞堟鎮楀▓鍨灈闁绘牕鍚嬫穱濠囨倻閼恒儲娅嗛梺鍛婃寙閸愵亜甯楀┑鐘垫暩閸嬫盯鎮洪妸褍鍨濈€光偓閳ь剟鎳為柆宥嗗殐闁冲搫瀚皬濠电偛顕崢褔鎮洪妸鈺佸惞闁稿瞼鍋為悡娑㈡煕閹扳晛濡奸柍褜鍓濆畷鐢靛垝閺冨洢浜归柟鐑樻尵閸欏棗鈹戦悙鏉戠伇婵炲懏娲滈埀顒佺啲閹凤拷闂傚倷娴囬褍霉閻戣棄鏋侀柟闂撮檷閳ь兛鐒︾换婵嬪磻椤栨氨绉虹€规洖宕灒閻犲洤妯婂ḿ顖炴⒒娴ｉ涓茬紒韫矙瀵敻顢楅崟顒€浠奸梺鍛婎殘閸婃垶鎯旈妸銉у€為梺鎸庣箓閹冲酣鍩涙径瀣閻庣數枪鐢爼鏌熼搹顐€块柣娑卞枤閳ь剨缍嗛崰鏍不閿濆棛绡€濠电姴鍊搁顐︽煙閺嬵偄濮傛慨濠冩そ瀹曘劍绻濋崘锝嗗缂傚倷绀侀鍡欐暜閿熺姴绠氶柛銉ｅ妼椤曢亶鏌℃径瀣仴闁哥偑鍔戝娲箹閻愭彃濮岄梺鍛婃煥缁夊綊鏁愰悙鍝勫唨妞ゎ兙鍎遍柊锝呯暦閸洘鏅查柛娑卞幐閹枫倕鈹戦悙宸殶闁告鍥х疇婵せ鍋撴鐐叉瀹曟﹢顢欓懖鈺婃Ч婵＄偑鍊栭崝鎴﹀垂濞差亝鍎婇柡鍐ｅ亾缂佺粯绻堟慨鈧柨婵嗘閵嗘劙鏌ｆ惔銏ｅ闁硅姤绮屽嵄闁规壆澧楅弲鎼佹煥閻曞倹瀚�闂傚倸鍊烽懗鍫曞箠閹剧粯鍋ら柕濞炬櫅閸ㄥ倿鏌涢幇顓犮偞闁割偒浜弻鐔衡偓鐢登瑰皬闂佺粯甯掗敃銈夊煘閹达附鍋愰柛娆忣槹閹瑥鈹戦悙鍙夊櫡闁搞劌缍婂﹢渚€姊洪幐搴ｇ畵婵☆偅鐩幆灞炬償閵婏妇鍘撻悷婊勭矒瀹曟粌鈻庨幘宕囩枃闂佸綊鍋婇崗姗€寮搁弮鍫熺厵閺夊牓绠栧顕€鏌涚€ｎ亶鍎旈柡灞剧洴椤㈡洟濡堕崨顔锯偓鍓х磽閸屾氨袦闁稿鎹囧缁樻媴閻熸壆浜伴梺缁樺釜缁犳挻淇婇悽鍛婂€烽柣銏㈡暩椤︻垶姊洪崫鍕殭闁绘妫涢惀顏囶樄闁哄本鐩獮鍥敍濞戞哎鈧﹦绱撴担鎻掍壕闂佽法鍣﹂幏锟�闂傚倷娴囬褏鑺遍懖鈺佺筏濠电姵鐔紞鏍ь熆閼搁潧濮囬柛銊ュ€圭换婵囩節閸屾凹浼€濡炪倐鏅犻弨閬嶅Φ閸曨垰绠抽柟瀛樼箖濞堣尙绱撴担椋庤窗闁革綇绲介锝夊醇閺囩喎鈧兘鏌涢…鎴濅簼闁绘繍浜滈埞鎴︽倷閼碱剙顤€闂佹悶鍔屾晶搴ｅ垝濮樿埖鐒肩€广儱鎳愰崝鎾⒑閸涘﹤澹冮柛娑卞灱濡差剚绻濋悽闈浶ユい锝勭矙閸┾偓妞ゆ巻鍋撻柛鐔锋健閸┾偓妞ゆ帒鍊归崵鈧梺鎸庢磸閸ㄦ椽骞忛崨鏉戠闁圭粯甯楅鍧楁⒒娴ｅ懙褰掑嫉椤掑倹宕茬€广儱顦懜褰掓煙缂併垹鏋熼柣鎾寸懇閹鈽夊▎瀣窗婵犫拃灞藉缂佺粯绻堥崺鈧い鎺嶇劍婵挳鏌涢敂璇插箻闁硅櫕绻堝娲礈閼碱剙甯ラ梺绋款儏閹虫劗妲愰悙鍝勭劦妞ゆ帒瀚埛鎴︽煟閻旂ǹ顥嬮柟鐣屽█閺岋絽螖閸愩劋鎴烽梺鐟扮畭閸ㄥ綊锝炲┑瀣垫晞闁兼亽鍎虫禍娆撴⒒娴ｅ憡鎯堟繛璇х畵閹矂顢欓悙顒€搴婇梺绯曞墲缁嬫帡鎮″▎鎰╀簻闁圭偓顨呴崯鐗堢閺夋埈娓婚柕鍫濇婢跺嫰鏌涢幘璺烘瀻闁伙絿鍏橀弫鎰板幢濞嗘垹妲囬梻浣告啞閸斿繘寮查埡浣勶綁顢涢悙绮规嫼闂佸ジ鈧稑宓嗛柛婵堝劋閹便劍绻濋崒銈囧悑闂佸搫鑻悧鎾荤嵁濮椻偓椤㈡瑩鎳栭埡濠傛倛闂傚倷鑳堕幊鎾绘偤閵娧冨灊鐎广儱娲ら崹婵嬫煥閺囩偛鈧綊鎮￠妷锔剧闁瑰鍊栭幋婵撹€块柣妤€鐗忕弧鈧梺閫炲苯澧存鐐茬Ч椤㈡瑩骞嗚鐟欙附绻濋悽闈涗粶婵☆偅顨呴湁濡炲娴烽悳缁樹繆閵堝懎鏆熺痪鎯с偢閺岋繝宕掑☉鍗炲妼闂佺ǹ楠哥换鎺楀焵椤掑喚娼愰柟鍝デ硅灋婵犻潧妫涢弳锔芥叏濡灝鐓愰柛瀣姉缁辨挻鎷呯拹顖滅窗閻熸粎澧楅崹鍨潖濞差亜绠伴幖绮光偓铏亞闂備胶鎳撻崵鏍箯閿燂拷闂傚倷娴囬褍霉閻戣棄鏋侀柟闂寸缁犵娀鏌熼幑鎰厫闁哄棙绮嶉妵鍕箛閸撲胶鏆犵紓浣插亾闁糕剝岣跨粻楣冩煙鐎甸晲绱虫い蹇撶墕閺嬩線鏌涢锝嗙闁稿﹦鏁搁惀顏堫敇閻愭潙顎涘┑鐐插悑閸旀瑩寮诲☉銏犖╅柨鏂垮⒔閻撲胶绱撴担绋库偓鍦暜閿熺姰鈧礁螖娴ｇ懓顎撶紓浣割儏閺呮繈顢曢敂瑙ｆ嫼闁荤喐鐟ョ€氼厾娆㈤懠顒傜＜缂備焦锚閻忓鈧鍣崑濠囥€佸▎鎾村仼鐎光偓婵犲啰銈┑鐘愁問閸犳濡靛☉銏犵；闁瑰墽绮悡鍐喐濠婂牆绀堟繛鍡樻尭绾惧綊鏌涘┑鍕姢缂佲偓婵犲洦鍊甸柨婵嗛閺嬬喖鏌涙惔锛勑ч柡灞剧洴瀵挳濡搁妷銉х憿闁荤喐绮庢晶妤冩暜濡ゅ懏鍋傞柍褜鍓欓—鍐Χ閸℃鐟ㄩ梺鎸庢穿婵″洨鍒掗崼銉︽櫢闁跨噦鎷�闂傚倸鍊峰ù鍥ㄧ珶閸喆浠堢紒瀣儥濞兼牕鈹戦悩宕囶暡闁绘帡绠栭弻鐔虹磼閵忕姵鐏堝┑鈽嗗亝閿曘垽寮婚敐澶嬪亜缂佸顑欏Λ鍡欑磼缂併垹骞愰柛瀣崌濮婄粯鎷呴悷閭﹀殝缂備礁顑嗙敮鎺楁偩濠靛绠瑰ù锝呮憸閿涙盯姊洪崫鍕犻柛鏂块叄閵嗗懘鎮滈懞銉у弳闂佺粯娲栭崐鍦偓姘炬嫹:
webmaster@jscj.com闂傚倸鍊风欢姘缚瑜嶈灋鐎光偓閸曨偆锛涢梺鐟板⒔缁垶鎮￠悢鎼炰簻妞ゆ劦鍋勯獮妯肩磼娴ｅ搫鍘撮柡宀嬬秮閺佸倻鎹勯妸褏鍘梻浣芥〃缁€浣虹矓瑜版帒鏋侀柟鍓х帛閺呮悂鏌ㄩ悤鍌涘4008816886
